一名英国士兵在敦刻尔克海滩上对低空轰炸的德国飞机开火
5月20日德军部队切断了英法联军与其南翼法军的联系，英法联军3个集团军约40个师被包围在法、比边境的法兰德斯地区，随后德军抵达英吉利海峡沿岸，联军被压缩在宽50公里的敦刻尔克周边滨海地区。早在5月20日英国远征军司令戈特勋爵提出撤退，希望每天撤退10,000人，5月26日18:57，英国海军部下令展开代号为发电机的撤退行动。
英国的撤退计划面临几项难题，首先德国空军在敦刻尔克的港区内击沉许多船只，威胁进出水道的安全，在附近海域出没的潜艇也大幅威胁水面船只的安全，敦刻尔克西面的沙滩区水深不足，英国皇家海军的驱逐舰和运输舰只能停泊在1.6公里之外，而最严重的问题是，英国能够动用的船只数量太少。
撤退计划的执行由多佛尔的伯特伦·拉姆齐（英语：Bertram Ramsay）海军中将指挥，第1步是调动运输车辆，将食物和医疗设备送往多佛尔，以应付退回来的大批部队。随后，建立通讯网，以维持行动的顺利。第一天德国空军猛烈轰炸敦刻尔克，将港口炸成废墟，阻止联军撤退，英国海军军舰由于吃水深，无法靠近海滩，撤退速度较慢，5月27日只撤出了7,000多人，英国最乐观的估计是能够将45,000名部队在德军占领海滩区前成功撤出，然而以第一天的作业效率来看，英国要40天才能将所有的人员撤离。
拉姆齐中将提出紧急呼吁平民提供船只，无数业余水手和私人船主也应召而来，他们驾着超过850艘驳船、货轮、汽艇、渔船，甚至游艇、内河船只等，冒着德国飞机、潜艇和火炮的攻击，穿梭于海峡之间，将一批批联军官兵送回英国本土。英军使用地面、海上和空中的一切力量来支援这次行动。
5月28日敦刻尔克地区恶劣的天气，阻止了德军空袭，近17,000人撤离。开始撤退后，德军加强地面攻势，并从空中和海上攻击英法运输船队。英军竭尽全力地坚守其东、西侧战线，以保持向海峡沿岸撤退的通道，并加紧部队登船工作，各式各样的小船负责接驳，还将卡车沉入海中，作为海滩延伸入海的登船栈桥。德军投掷的炸弹在海边沙滩上爆炸威力大减。5月29日撤出了47,000人，同时估计每小时有2,000名士官被送离法国海岸。5月30日雾气导致能见度降低而再次阻止了德军突袭，联军撤出近50,000多人，5月31日撤退人数达到68,000人。
敦刻尔克的包围圈逐步缩小，但德军无法阻止联军从海上撤走部队，英国空军为了掩护地面撤退，总共出动2,739架次战斗机进行空中掩护，有力抗击德军的空袭，尽管在德军空军的攻击下损失惨重，6月1日仍有60,000多人撤出。
由于德军空袭和逼近敦刻尔克海滩的炮火，6月2日撤退开始转而利用夜间进行，其后3天联军利用暗夜的掩护每天将26,000人撤往英国，6月4日德军攻陷敦刻尔克，担任殿后而来不及撤退的40,000名法国军队被俘。
撤退从5月26日开始进行至6月4日结束，历时9天共有338,226人从敦刻尔克撤回英国，其中英军约215,000人、法军约95,000人、比利时军约33,000人。英国、法国、比利时和荷兰同时动用各式舰船861艘，其中包括渔船、客轮、游艇和救生艇等小型船只，短短10天时间就把34万大军从危机中拯救出来，为盟军日后的反攻保存大量的人员战力。